Hiểu các Đề xuất chào mời và ảnh hưởng của chúng đối với nhà đầu tư

Một trong những điều bạn sẽ gặp phải nhiều lần trong cuộc đời của bạn như là một nhà đầu tư trong cổ phiếu phổ thông là một sự kiện được gọi là chào mời thầu. Với cách bạn sẽ cần phải có sự lựa chọn liên quan đến những gì được trình bày cho bạn, tôi muốn viết phần giới thiệu về chủ đề, đưa ra một lời giải thích cơ bản về chào mua, giải thích một số quy định xung quanh các giao dịch này và nếu không bạn sẽ cung cấp cho bạn tổng quan về cách chúng hoạt động và tại sao lại quan trọng.

Hy vọng của tôi là vào thời điểm bạn đọc xong bài báo này, bạn cảm thấy thoải mái hơn khi đột nhiên đi đến thư và mở phong bì, hoặc đăng nhập vào tài khoản môi giới của bạn và xem thông báo cho bạn biết rằng một trong những vị trí của bạn phải được chào mua và bạn phải thực hiện một cuộc bầu cử (một sự lựa chọn) trước thời hạn nhất định.

Định nghĩa một đề nghị chào thầu

Chào mua là một đề nghị công khai do một người, một doanh nghiệp hoặc một nhóm người thực hiện, muốn mua một khoản tiền nhất định của một khoản bảo đảm. Thuật ngữ này bắt nguồn từ thực tế là họ đang mời các cổ đông hiện tại đến "đấu thầu", hoặc bán cổ phiếu cho họ. Có hiệu quả, chào mời là một đề nghị có điều kiện để mua. Cá nhân hoặc tổ chức thực hiện chào hàng nói rằng, "Tôi sẵn sàng mua cổ phiếu của bạn tại $ [x] nếu bạn đấu thầu (bán) cho tôi nhưng chỉ khi tổng số cổ phiếu của tôi được tất cả các cổ đông chào bán cho tôi. , thỏa thuận bị hủy và chúng tôi giả vờ như không xảy ra. " Tất nhiên, tôi đang đơn giản hóa, nhưng đó là mấu chốt của vấn đề.

Thông thường, chào mời thầu được đề xuất với hy vọng một người tháo dỡ có thể tích luỹ đủ cổ phiếu phổ thông để có được sự hiện diện lớn hoặc hoàn toàn tiếp quản Hội đồng quản trị. Một lợi ích của chào thầu từ quan điểm của người thâu tóm là nếu người thâu tóm sở hữu một tỷ lệ phần trăm đủ lớn của cổ phiếu đang lưu hành thì người đó có thể

ép tất cả cổ đông còn lại để bán và lấy công ty tư nhân hoặc hợp nhất thành một doanh nghiệp kinh doanh hiện tại ngay cả khi họ không chấp nhận chào mua bản gốc; e. g. , nó có thể khiến nó trở thành công ty con của một công ty mẹ và chỉ có công ty mẹ sở hữu cổ phần trong hoạt động mua bán mới. Thông thường, chào mua sẽ được sử dụng trong trường hợp ban giám đốc và ban giám đốc không tin rằng việc tiếp quản sẽ là lợi ích tốt nhất của cổ đông, do đó họ phản đối nó vì họ cho rằng nó không phù hợp với nghĩa vụ ủy thác của họ . Theo đó, đó là phương tiện mà theo đó người mua / nhà đầu tư muốn nắm quyền kiểm soát đối kháng và chiến đấu của các giám đốc và giám đốc điều hành đương nhiệm có thể thực hiện hành vi thù địch.

Đấu thầu có nhiều điểm chung trong thị trường chứng khoán hơn là một cuộc chiến tranh ủy thác, đó là một cách khác để kiểm soát doanh nghiệp.Như bạn đã học được trong một bài báo cũ của tôi,

Bản tuyên bố của Proxy dành cho Nhà đầu tư mới, một tuyên bố ủy quyền thường niên của công ty đưa ra thông tin quan trọng bao gồm các vấn đề mà các cổ đông phải bỏ phiếu. Trong một cuộc chiến tranh ủy thác, cá nhân, doanh nghiệp hoặc nhóm người muốn tiếp quản quản lý sẽ thuyết phục các cổ đông bỏ phiếu bầu thành viên của họ, bắt đầu có hiệu quả các giám đốc cũ và nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, điều này được thực hiện bởi những kẻ cướp của công ty, những người muốn dải công ty của tài sản có giá trị của nó, bán nó đi từng mảnh. Tuy nhiên, trong những trường hợp khác, nó được thực hiện bởi các nhà đầu tư có ý nghĩa, những người mệt mỏi nhìn thấy một công ty quản lý kém bởi những người trong cuộc làm giàu cho mình mặc dù họ không đủ năng lực, liên tục hủy hoại các cổ đông trả lại có thể đã được hưởng. Nếu bạn từng trải nghiệm cuộc chiến proxy, bạn biết hộp thư của bạn sẽ đầy đủ khi mỗi bên gửi cho bạn một loạt các tài liệu để xem lại và bạn phải chọn một mà bạn muốn giành chiến thắng, bỏ phiếu cho phù hợp. Hãy tưởng tượng bạn sở hữu 1 000 cổ phần của Công ty ABC với giá $ 50 mỗi cổ phần để định giá thị trường là 50.000 đô la. Một ngày bạn thức dậy và đăng nhập vào tài khoản của bạn tài khoản môi giới. Bạn được thông báo rằng Công ty XYZ đã chào giá chính thức để mua cổ phần của bạn ở mức 65 đô la một cổ phiếu nhưng thỏa thuận sẽ chỉ đóng cửa nếu 80 phần trăm cổ phiếu còn lại được đấu thầu cho người mua bởi các cổ đông như là một phần của giao dịch. Bạn có một vài tuần để quyết định có hay không bạn sẽ đấu thầu cổ phần của bạn. Nếu bạn quyết định chấp nhận chào mua của bạn, bạn phải gửi các hướng dẫn của mình trước thời hạn hoặc nếu không bạn sẽ không đủ điều kiện tham gia.

Nó thường đơn giản như nói với người môi giới của bạn, qua điện thoại, qua người hoặc thông qua trang web môi giới, "Chắc chắn, tôi sẽ bán với giá 65 USD / cổ phiếu" và chờ xem điều gì sẽ xảy ra. (Tất nhiên, nếu bạn có giấy chứng nhận cổ phiếu vật lý, đó là một thủ tục hoàn toàn khác nhau nhưng những ngày này là khá hiếm)

Nếu chào mua thành công và đủ số cổ phần được đấu thầu, giao dịch đã hoàn tất và bạn sẽ thấy 1, 000 cổ phần của Công ty ABC được đưa ra khỏi tài khoản của bạn và một khoản tiền gửi là $ 65.000.000 tiền mặt đưa vào nó. Nếu chào mua không thành công vì ít hơn 80 phần trăm cổ phần được chào mua cho người mua, thì phiếu mua hàng sẽ biến mất và bạn không bán cổ phần của mình. Bạn còn lại với 1 000 cổ phần ban đầu của Công ty ABC trong tài khoản môi giới của bạn.

Nếu bạn từ chối đề nghị mua hoặc bỏ lỡ thời hạn, bạn sẽ không có gì. Bạn vẫn có 1 000 cổ phần của Công ty ABC và có thể bán cho các nhà đầu tư khác trong thị trường chứng khoán rộng hơn với bất cứ giá nào sẽ có sẵn. Trong một số trường hợp, những người đứng sau đề xuất chào thầu ban đầu sẽ quay lại và đề nghị chào thầu thứ hai nếu họ không nhận đủ cổ phần hoặc muốn có thêm quyền sở hữu, trong trường hợp đó bạn có thể bị cắn vào quả táo. Tuy nhiên, như đã đề cập trước đó, nếu bạn không đấu thầu nhưng có đủ số người làm, có thể bạn sẽ bị buộc phải rời khỏi quyền sở hữu, dù sao, vì doanh nghiệp được đưa xuống đường riêng tư.

Quy định về Đấu thầu ở Hoa Kỳ

Đấu thầu có thể được điều chỉnh rộng rãi tại Hoa Kỳ. Các quy định này nhằm bảo vệ các nhà đầu tư, giữ cho thị trường vốn hiệu quả và đưa ra một bộ quy tắc cơ bản có thể tạo sự ổn định cho doanh nghiệp có khả năng bắt đầu mua lại để nó có thể phản ứng; e. g. , để chuẩn bị phòng thủ với hy vọng ngăn chặn một cuộc tiếp quản thù địch. Cụ thể, chào mời thầu chủ yếu nằm trong khuôn khổ của hai quy định, Đạo luật Williams và Quy định 14E của SEC. Hãy nhìn vào mỗi cá nhân.

Đạo luật Williams

- Một phần của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, chính nó là một trong những luật quan trọng nhất trong lịch sử thị trường vốn Hoa Kỳ vì nó có hiệu quả tạo ra nhiều nền tảng của cái hiện đại hệ thống tài chính chịu trách nhiệm sản xuất tiêu chuẩn lớn nhất của cuộc sống gia tăng trong lịch sử nhân loại, Đạo luật Williams thực sự đã không đưa nó vào luật cho đến một sửa đổi năm 1968 đề xuất cho người ủng hộ đồng ý của nó, Thượng nghị sĩ New Jersey Harrison A. Williams. Việc sửa đổi đòi hỏi một cá nhân, công ty hoặc một nhóm người muốn giành quyền kiểm soát doanh nghiệp tuân thủ một loạt các hướng dẫn nhằm tăng sự công bằng cho các thành viên thị trường vốn và để cho phép các bên quan tâm, bao gồm cả ban giám đốc và có thời gian cần thiết để thành lập và trình bày trường hợp của họ để hỗ trợ hoặc từ chối chào mua cho các cổ đông.

Chẳng hạn, Đạo luật Williams tuyên bố rằng một đề nghị mua phải là 1. được đăng ký theo luật liên bang, 2. đã được tiết lộ bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán và Chứng khoán bao gồm một lời giải thích về nguồn tiền được sử dụng trong phiếu mua hàng, 4. Thông báo kế hoạch cá nhân, doanh nghiệp hoặc nhóm mở rộng chào mua cho công ty mua lại, nếu chào mời thành công, và 5. tiết lộ sự tồn tại của bất kỳ sự hiểu biết, hợp đồng , hoặc các thoả thuận liên quan đến đối tượng chào mua. Luật cũng quy định rằng các đề nghị đấu thầu không được gây hiểu nhầm hoặc chứa các tuyên bố sai hoặc không đầy đủ để lừa ai đó bỏ phiếu một cách nhất định.

Một trong những quy tắc nổi tiếng nhất phát sinh từ Đạo luật Williams là yêu cầu đối với bất kỳ ai mua hoặc bằng cách nào đó kiểm soát hơn 5% (5%) cổ phiếu đang lưu hành của công ty để tiết lộ ngay lập tức cho cơ quan quản lý và công chúng. Quy tắc này áp dụng nếu một người, doanh nghiệp hoặc nhóm mua được hơn 5% loại cổ phiếu của công ty. (Để minh họa cho các loại cổ phiếu có sẵn trong cùng một tập đoàn, hãy đọc Một ví dụ thực tế về cấu trúc kép trong Công ty Công cộng - Xem xét các Cổ phần loại A và loại B của Ford Motor

) > Các quy tắc này thường áp dụng cho các nhà quản lý quỹ tương hỗ, các nhà quản lý quỹ phòng hộ, các công ty quản lý tài sản, các cố vấn đầu tư đã đăng ký, và các cá nhân tương tự, những người kiểm soát hoặc quản lý đầu tư cho người khác.Ví dụ, bởi vì tôi là giám đốc điều hành của Kennon-Green & Co., một công ty quản lý tài sản toàn cầu, và tôi thực hiện quyền quản lý danh mục khách hàng thông qua ủy ban đầu tư, nếu chúng tôi mua hoặc bằng cách nào đó kiểm soát được 5% hoặc nhiều hơn một cổ phiếu của công ty nhất định, chúng tôi phải nộp các thủ tục giấy tờ phù hợp với các nhà quản lý, làm cho kiến ​​thức công cộng này trở nên phổ biến. Mẫu yêu cầu phụ thuộc vào loại filer và một số điều kiện khác. Thông thường, biểu mẫu yêu cầu được gọi là Lịch 13D và phải được gửi trong vòng mười ngày kể từ khi vượt quá ngưỡng sở hữu 5%. Hơn nữa, Lịch 13D phải được sửa đổi "nhanh chóng" - một thuật ngữ mà Đạo luật Chứng khoán năm 1934 không mô tả và do đó vẫn còn để giải thích về quy định - để phản ánh bất kỳ thay đổi quan trọng nào trong vị trí này. Một số loại chủ đầu tư được phép nộp một mẫu tiết lộ ngắn gọn, dễ sử dụng hơn được gọi là Schedule 13G. Trên hết, việc sửa đổi hàng năm cũng được yêu cầu để cập nhật thị trường với tình trạng sở hữu. Tuy nhiên, những điều này vượt quá phạm vi của cuộc thảo luận của chúng tôi về cung cấp hồ sơ dự thầu.

Quy định 14E (Quy tắc 14e-1 đến 14f-1) - Bao gồm một loạt các quy tắc chào thầu, từng chi tiết và cụ thể. Ví dụ, việc một người tuyên bố chào thầu là không phù hợp nếu người đó không có lý do để tin rằng họ sẽ có đủ tiền để hoàn thành hợp đồng, nếu được chấp nhận bởi vì điều này sẽ dẫn đến kết quả trong biến động hoang dã của giá chứng khoán, làm cho thao túng thị trường dễ dàng hơn. Hơn nữa, nó sẽ làm giảm các nhà đầu tư tin tưởng và các nhà quản lý kinh doanh có trong thị trường vốn bởi vì mọi người sẽ phải tự hỏi liệu một đề xuất hợp pháp có hợp pháp hay không mỗi khi họ nhận được thông báo từ công ty của họ đã bị bắt buộc, làm mất tập trung mọi người liên quan. Để giúp đỡ những người bạn quan tâm đến việc học một số thông tin chi tiết về cách cung cấp hồ sơ dự thầu, tôi đã liên kết với Cơ quan Thông tin pháp luật của trường Đại học Cornell, nơi lưu giữ một bản sao của văn bản luật thực tế , được tổ chức theo một cách mà nó đã được xây dựng trong tài liệu tham khảo chéo để các đoạn văn liên quan để bạn có thể đọc các tài liệu nguồn chính mình. Họ chắc chắn có giá trị nghiên cứu ít nhất một lần và tôi khuyến khích mọi người tò mò về loại điều này để mất một vài phút trong ngày của bạn để thưởng thức chúng.

Quy tắc 14e-1: Các hành vi chào bán bất hợp pháp

Quy tắc 14e-2: Vị trí của công ty chủ đề liên quan đến chào mời thầu Quy tắc 14e-3: Các giao dịch chứng khoán trên cơ sở thông tin nguyên liệu, bối cảnh chào mua Quy tắc 14e-4: Các giao dịch bị cấm liên quan đến đấu thầu một phần

Quy tắc 14e-5: Cấm mua hàng ngoài chào mua

• Quy tắc 14e-6: Các công ty đầu tư đăng ký cuối
• Quy tắc 14e-7: Thực hiện chào mua bất hợp pháp liên quan đến roll-up
• Quy tắc 14e-8: Các hành vi bị cấm liên quan đến giao tiếp trước khi bắt đầu
• Quy tắc 14f-1: Thay đổi phần lớn của các giám đốc
• Một số suy nghĩ cuối cùng về các đề nghị chào thầu
• Hãy nhớ rằng khi bạn chấp nhận chào mua, bạn sẽ bán cổ phần của mình.Điều này có nghĩa là bạn có thể nợ thuế tăng vốn đối với bất kỳ khoản tăng giá trị nào trong số cổ phần mà bạn đã hưởng trong giai đoạn mà bạn nắm giữ quyền sở hữu của mình trừ khi bạn tình cờ giữ cổ phần trong tài khoản trả chậm thuế hoặc không phải trả thuế như IRA truyền thống hay Roth IRA.