Hội đồng quản trị doanh nghiệp Giải thích

Nếu bạn đề cập đến thuật ngữ "ban giám đốc" với nhà đầu tư trung bình, người đó có thể gợi lên hình ảnh của những người đàn ông và phụ nữ ăn mặc đẹp đẽ ngồi quanh một chiếc bàn bằng gỗ gụa, mỉm cười vui vẻ. Điều này hoàn toàn có thể hiểu được vì nhiều báo cáo hàng năm nổi bật đã mô tả những bức ảnh bóng bẩy của cảnh đó. Bây giờ, yêu cầu nhà đầu tư tương tự mô tả trách nhiệm chính của hội đồng quản trị - e. g. , những gì các giám đốc cá nhân trong hội đồng quản trị hoặc vai trò của hội đồng quản trị về sự tham gia thực sự vào các hoạt động của công ty - và rất ít người sẽ có thể cho bạn một câu trả lời dứt khoát.

Trong thực tế, dù tầm quan trọng sống còn, nhưng tỷ lệ thuận lợi thì họ sẽ không thể giải thích được sự khác biệt giữa giám đốc điều hành và giám đốc độc lập cũng như không giải thích tại sao phải phân biệt sự khác biệt này.

Trong bài báo này, tôi sẽ hướng dẫn bạn những điều căn bản bạn cần biết về một ban giám đốc của công ty để bạn cảm thấy thoải mái hơn với cơ quan quản lý này bất cứ khi nào bạn đang cân nhắc việc đầu tư vào công ty bạn yêu thích, mua cổ phần của cổ phiếu hoặc mua trái phiếu.

Mặc dù có nhiều trách nhiệm, nhưng trách nhiệm chính của hội đồng quản trị doanh nghiệp là bảo vệ tài sản của cổ đông và đảm bảo họ nhận được một sự trở lại phong nha về đầu tư của họ. Hội đồng quản trị nợ các cổ đông của mình nghĩa vụ tài chính cao nhất theo luật của Mỹ, được gọi là một nghĩa vụ ủy thác.

Ở một số nước châu Âu, tình cảm rất khác nhau ở chỗ nhiều giám đốc cảm thấy rằng đó là trách nhiệm hàng đầu của họ để bảo vệ nhân viên của công ty, cổ đông thứ hai. Trong những khí hậu chính trị và xã hội này, lợi nhuận của công ty chiếm một chỗ ngồi phía sau nhu cầu của người lao động.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất trong cơ cấu quản lý tại một công ty hoặc kinh doanh công khai. Công việc của ban giám đốc là lựa chọn, đánh giá và phê duyệt mức bồi thường thích hợp cho giám đốc điều hành của công ty, đánh giá sự hấp dẫn và trả cổ tức, đề nghị chia cổ phiếu, giám sát các chương trình mua lại cổ phần, phê duyệt báo cáo tài chính của công ty và khuyến nghị mạnh mẽ khuyến khích mua lại và sáp nhập.

Cấu trúc và trang điểm của Hội đồng quản trị

Ban giám đốc gồm những nam giới và phụ nữ cá nhân ("giám đốc") do các cổ đông bầu cử trong nhiều năm. Nhiều công ty hoạt động trên một hệ thống luân phiên để chỉ một phần nhỏ của các giám đốc được bầu cử mỗi năm. Họ làm điều này bởi vì nó làm cho nó nhiều khó khăn hơn cho một thay đổi hoàn toàn hội đồng quản trị diễn ra do một sự tiếp quản thù địch.Trong hầu hết các trường hợp, giám đốc, hoặc, 1.) có quyền lợi trong công ty, 2.) làm việc trong ban lãnh đạo cấp cao của công ty (còn gọi là "giám đốc điều hành"), hoặc 3.) độc lập với công ty nhưng được biết đến với khả năng kinh doanh của họ. Không có gì bất thường khi các đạo diễn gắn liền với các nhà cung cấp lớn để tăng cường mối quan hệ quan trọng.

Chẳng hạn, bạn sẽ thấy một nhân viên cao cấp của Công ty Coca-Cola trong Hội đồng Quản trị tại Tổng công ty McDonald's hoặc ngược lại với mối quan hệ cùng có lợi.

Số lượng giám đốc có thể thay đổi đáng kể giữa các công ty. Công ty Walt Disney, để cung cấp một minh họa, có mười sáu giám đốc, mỗi người trong số họ đều được bầu vào cùng một thời điểm trong một năm. Tiffany & Company, mặt khác, chỉ có 8 giám đốc trong hội đồng quản trị. Ở Hoa Kỳ, ít nhất năm mươi phần trăm giám đốc phải đáp ứng các yêu cầu về "độc lập", có nghĩa là họ không liên quan hoặc làm việc cho công ty. Về lý thuyết, các giám đốc độc lập sẽ không bị áp lực, và do đó có nhiều khả năng sẽ hành động vì lợi ích của cổ đông khi những lợi ích đó trái ngược với những quy tắc quản lý chặt chẽ.

Nhiều năm trước, khi tôi viết bài này lần đầu tiên, tôi đã đưa ra một đoạn văn từ báo cáo hàng năm của General Electric năm 2002 cho thấy vấn đề đạo đức độc lập của đạo diễn đã được giải quyết như thế nào. Nó vẫn còn phù hợp với ngày hôm nay vì vậy tôi sẽ nhắc lại:

"Rõ ràng cốt lõi của quản trị doanh nghiệp là vai trò của hội đồng quản trị trong việc giám sát cách thức quản lý phục vụ lợi ích lâu dài của cổ đông và các bên liên quan. , thông báo, hội đồng quản trị độc lập và liên quan là điều cần thiết để đảm bảo tính toàn vẹn, minh bạch và sức mạnh lâu dài của GE.Kết quả của những thay đổi vào năm 2002, 11 trong số 17 giám đốc của GE là 'độc lập' dưới một định nghĩa nghiêm ngặt, với mục tiêu là hai phần ba .

Các Uỷ ban làm việc như thế nào trong Hội đồng Quản trị

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị bao gồm việc thành lập các ủy ban kiểm toán và bồi thường. Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm đảm bảo rằng các báo cáo tài chính và báo cáo tài chính của công ty là chính xác và sử dụng các ước tính hợp lý và hợp lý. Các thành viên hội đồng quản trị lựa chọn, thuê và làm việc với một công ty kiểm toán bên ngoài. Công ty là thực thể thực sự kiểm toán. Uỷ ban bồi thường sẽ bồi thường căn bản, các giải thưởng về quyền chọn cổ phiếu, và các khoản thưởng khuyến khích cho các giám đốc điều hành của công ty, kể cả Giám đốc điều hành. Trong những năm gần đây, nhiều hội đồng quản trị đã bị hoả hoạn vì cho phép lương nhân viên điều hành đạt đến mức vô lý một cách không hợp lý.

Để đổi lấy việc cung cấp dịch vụ của họ, giám đốc công ty được trả lương hàng năm, bồi thường bổ sung cho mỗi cuộc họp họ tham dự, lựa chọn cổ phiếu, và nhiều lợi ích khác. Tổng số chi phí quản lý khác nhau từ công ty cho công ty. Vào thời điểm ban đầu này được viết, Tiffany & Company đã trả cho các giám đốc của nó một khoản phụ cấp hàng năm là 46.500 đô la, một quỹ bổ sung hàng năm là $ 2, 500 nếu giám đốc cũng là chủ tịch của một ủy ban, mỗi khoản phí tham dự cuộc họp là $ 2 , 000 cho các buổi họp trực tiếp với người, một khoản phí 500 đô la cho mỗi cuộc họp qua điện thoại, lựa chọn cổ phiếu, và các khoản trợ cấp hưu trí.Khi bạn cho rằng nhiều giám đốc điều hành ngồi trên nhiều bảng, bạn sẽ dễ dàng hiểu được cách thức chi phí quản lý của họ có thể đạt được hàng trăm ngàn đô la mỗi năm.

Các giám đốc bồi thường nhận được, cùng với bất kỳ lợi ích khác, thông tin tiểu sử ngắn, tuổi tác và mức độ sở hữu hiện tại trong kinh doanh được tìm thấy trong một tài liệu đặc biệt được gọi là Báo cáo của Proxy. Nói chung, đây được coi là dấu hiệu tốt để các giám đốc có quyền sở hữu đáng kể trong hoạt động kinh doanh của họ vì họ thực sự bước đi theo đôi giày của các cổ đông bên ngoài trong nhiều khía cạnh.

Cơ cấu sở hữu và tác động của nó đối với Hội đồng quản trị

Cơ cấu sở hữu cụ thể của một công ty có ảnh hưởng lớn đến hiệu quả của hội đồng quản trị để quản lý. Trong một công ty có một cổ đông lớn, đơn vị đó hoặc nhà đầu tư cá nhân có thể kiểm soát hiệu quả công ty. Nếu giám đốc có vấn đề, họ có thể khiếu nại cho cổ đông kiểm soát. Trong một công ty không có cổ đông kiểm soát, giám đốc nên hành động như thể đã tồn tại và cố gắng bảo vệ thực thể ảo này mọi lúc (ngay cả khi nó có nghĩa là sa thải giám đốc điều hành, thay đổi cấu trúc không phổ biến với quản lý, mua lại vì họ quá đắt tiền). Trong một số ít công ty, cổ đông chi phối cũng là Giám đốc điều hành và / hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Trong trường hợp này, giám đốc hoàn toàn theo ý của chủ sở hữu và không có cách nào hiệu quả để ghi đè quyết định của mình.